Lors d'un combat contre des robots, un gamin se présente à Ben : il était dans la même classe que lui et veut se venger de tout ceux qui l'ont fait souffrir.
Ben et Rook se battent contre des robots qui veulent anéantir la Terre. C'est alors qu'un gamin, Billy Billions, se présente à eux. Il était dans la même classe que Ben quand ils étaient petits et s'est retrouvé coincé dans la douzième dimension. Il est revenu pour se venger de tous ceux qui l'ont fait souffrir à Bellwood...