La France ayant déclaré la guerre à Naples, Rodrigo appelle ses alliés à défendre Rome. Giulia demande à Pantilisea de devenir la dame d'honneur de Lucrezia.
La France a déclaré la guerre à Naples et peut compter sur le soutien de Milan, les Ferrara et les Colonna. Rodrigo fait appel à l'Espagne, le Saint-Empire romain germanique et différents duchés italiens pour défendre Rome. Giulia demande à Pantilisea, une jeune Espagnole, de devenir la dame d'honneur de Lucrezia et de lui rapporter ses faits et gestes. D'abord méfiante, la demoiselle Borgia finit par se confier et évoque notamment son attirance pour Alfonso d'Este. Juan n'a plus aucun contrôle sur la garde papale, et tous les soldats désertent. Cesare est furieux de constater à quel point son frère est un incapable, indigne du poste qu'il occupe...