Cookie apprend qu'Andre est malade. Elle repousse aussi une demande en mariage de Lucious, qui souhaitait lui offrir des parts dans sa maison de production.
Cookie découvre qu'Andre souffre de troubles bipolaires, qui ont provoqué sa récente crise. Il doit signer des papiers pour l'entrée en bourse d'Empire mais refuse de quitter la clinique où il est hospitalisé et délègue ses pouvoirs à son épouse Rhonda. De son côté, Jamal décide d'élever Lola. Quant à Lucious, il envisage de demander Cookie en mariage et souhaite lui donner des parts du label. Poussé par Camilla, Hakeem compte montrer à son père qu'il est un artiste complet et qu'il a le tempérament d'un entrepreneur. Malcolm ne cache pas son attirance pour Cookie...