Tandis qu'Erza est confrontée au clan des poitrines dodues pour une bataille de pique-nique. Natsu et Lucy vont apprendre pourquoi l'horloge est tant recherchée.
Natsu et Roméo engagent le combat contre Byro. Mary Hugues asservit Mirajane et fait sortir Satan Soul de son corps pour attaquer Lisana et Elfman. Mais elle reprend connaissance et se transforme en démon Halphas...