Jack Bass est de retour à New York alors qu'Eleanor prépare un nouveau défilé où Blair a un rôle important à jouer et auquel Jenny aimerait participer.
Eleanor prépare un défilé pour impressionner Cornwell, le propriétaire d'une chaîne de magasins. B engage des call-girls pour se faire passer pour ses amies. Rufus aide Eleanor, tandis qu'Agnes et Jenny se réconcilient. Agnes prévoit de se venger en utilisant la drogue de Damien. Nate vient en aide à Jenny. Chuck découvre que sa mère et Jack lui ont volé son hôtel et essaie de le récupérer, mais Elizabeth lui avoue qu'elle aime Jack et lui a donné la direction de l'Empire. Elle exige que Jack fasse un choix...