Les agents Fitz, Jemma et Mack se chargent de l'humanoïde de Radcliffe et tentent de pénétrer sa mémoire : ils découvrent son cerveau quantique.
L'agent Billy Koenig est enlevé par les hommes du Supérieur afin qu'il leur livre l'emplacement du Darkhold. Pendant que Coulson interroge Sam Koenig pour mettre la main sur le livre, les agents Fitz, Jemma et Mack se chargent de l'humanoïde de Radcliffe et tentent de pénétrer sa mémoire. Les surprises s'enchaînent alors pour le S.H.I.E.L.D. : l'humanoïde est doté d'un cerveau artificiel, un cerveau quantique, et Racliffe a remplacé l'agent May par un LMD (Life-Model Decoy)...