Les aliens et leurs amis nourrissent des soupçons à l'égard de Tess alors que Max, pour sa part, se sent étrangement attiré par elle. Il se confie à Michael.
Max se sent irrésistiblement attiré par Tess, la nouvelle amie d'Isabel, et cette attirance se traduit par d'incontrôlables rêves érotiques. Ainsi, lorsqu'il embrasse Liz, Max se surprend à penser bien malgré lui à Tess. Il se confie à Michael, lui avouant qu'il soupçonne Tess de savoir sur lui des choses que personne d'autre ne sait. Les aliens et leurs amis pensent quant à eux que Tess n'a pas la conscience tranquille. Le shérif Valenti, poursuivant ses investigations, apprend que Topolsky aurait trouvé la mort dans un incendie d'origine criminelle. Enfin, Michael découvre que quelqu'un aurait placé une caméra dans son appartement...