Rick parvient à rejoindre un groupe de survivants à l'intérieur d'un building, mais les zombies tentent de pénétrer dans le bâtiment et le temps presse.
Rick parvient à s'extraire du char et rencontre un groupe de survivants avec le jeune Glenn, Andrea, Morales, T-Dog et Merle Dixon, un homme passablement raciste et énervé. Tous sont réfugiés dans un immeuble et se demandent comment en sortir. Les zombies tentent de prendre d'assaut le bâtiment. Rick est obligé d'attacher Dixon pour le calmer, car son attitude envers T-Dog envenime la situation. Le petit groupe pense d'abord à s'échapper par les égouts. Cependant, dans le camp de réfugiés à l'extérieur de la ville, Lori et Shane deviennent amants...