Rick et Lori patientent au chevet de leur fils Carl en espérant que Shane et Otis reviennent de l'hôpital. Mais les deux hommes sont attaqués par des zombies.
L'angoisse règne toujours à la ferme. Le petit Carl est entre la vie et la mort. Les familles Greene et Grimes attendent des nouvelles de Shane et Otis, partis chercher du matériel médical au lycée. Mais ce qu'ils ne savent pas, c'est que Shane et Otis sont désormais prisonniers du lycée, qui est peu à peu envahi par une horde de zombies. De leur côté, Daryl et Andrea continuent à rechercher Sophia...