Les habitants de la prison sont convaincus que le gouverneur s'apprête à venir se venger. Deux plans s'offrent à eux : fuir ou attaquer les premiers.
Rick, qui ne cesse d'avoir des visions de Lori, inquiète le groupe en raison de ses réactions parfois incontrôlées. Tous tentent de trouver une solution pour parer aux futures représailles du gouverneur. Alors que certains pensent préférable de fuir la prison, d'autres ne peuvent se résoudre à quitter ces lieux qu'ils ont mis tant de temps et d'énergie à s'approprier. Mais le gouverneur dispose de bien plus d'armes et d'hommes qu'ils n'en auront jamais. Pendant ce temps, à Woodburry, celui-ci assure à Andrea ne pas vouloir se venger. Il lui confie son envie de céder son rôle de leader. Mais joue-t-il franc jeu ? A la prison, le groupe de Rick va vite le savoir...