Los Angeles est prise d'assaut par les Visiteurs et le quartier général de la Résistance voué à la destruction. Les humains réussissent à s'échapper à temps.
Les Visiteurs lancent une attaque de grande envergure sur la ville de Los Angeles. Le lieutenant James et son équipe parviennent à localiser le quartier général de la Résistance et le prennent d'assaut mais Donovan et ses amis ont le temps de fuir. Les Visiteurs contrôlent désormais toute la ville. Willie et Elizabeth s'emploient à trouver un nouveau QG pour les membres de la Résistance et découvrent un vieux studio de cinéma laissé à l'abandon, qui pourrait faire l'affaire. Pendant ce temps, sur le vaisseau-mère, Charles a choisi de prendre Diana pour épouse, déclenchant la colère de Lydia...