Après la découverte d'une forteresse de nuages appelée Kandrakar, Will, Irma, Taranee, Cornelia, Hay Lin ont développé de nouveaux pouvoirs.
La nuit d'Halloween est le seul moment où Nerissa peut s'emparer du Coeur de la Terre. Pour cela, elle a besoin de sacrifier un chat noir. Napoléon, le chat de Cornélia, donne l'alerte alors que les filles préparent leurs déguisements...