Pour venger un de leurs amis, un naïf roulé par un affairiste mégalomane et sans scrupules, des escrocs montent un plan ingénieux destiné à ruiner l'importun.
Reuben, membre respecté d'une équipe d'escrocs, s'associe à Willy Bank, un homme d'affaires, pour construire à Las Vegas un hôtel prestigieux, destiné à abriter un casino. Mais Bank, mégalomane, n'entend pas s'embarrasser d'un second couteau. Il exclut Reuben de l'affaire et le ruine. Démoralisé, persuadé d'être trop vieux pour survivre dans le monde des affaires, Reuben, victime d'une crise cardiaque, se laisse mourir. Ses amis, Danny Ocean, Linus et Rusty en tête, décident de se réunir pour venger leur compagnon et lui redonner goût à la vie. Ils mettent au point un plan ingénieux pour saboter l'ouverture de l'hôtel construit par Bank. Au passage, ils tentent de provoquer un maximum de pertes à son casino, sans oublier de délester Bank de quelques diamants...
Après un deuxième volet un peu poussif, Steven Soderbergh retrouve le souffle et l'inventivité des premières aventures de cette belle bande d'escrocs au grand coeur.