Tess et Michael se demandent où Nasedo a bien pu passer après leur évasion de la base militaire. Max avoue à Liz la destinée qui l'unit à Tess.
Michael sauve Max et tue accidentellement l'agent Pierce. Nasedo prend la forme de l'agent et essaie de contrôler le programme anti-extraterrestre du FBI. Max et ses amis peuvent s'enfuir grâce à l'intervention du shérif. Ils arrivent ensuite à décrypter le mode de fonctionnement des communicateurs et découvrent un message holographique de la mère de Max et Isabel...