George refuse de s'excuser pour son mariage avec Amelia. Son père l'exclut de la famille et le déshérite. Tous les amis filent vers la Belgique.
Alors que l'armée britannique s'apprête à affronter les troupes napoléoniennes en Belgique, la bonne société anglaise se retrouve à Bruxelles. George est déshérité par son père, qui désapprouve son mariage avec Amelia. Becky et Rawdon, de leur côté, se réjouissent d'avoir pu fuir leurs créanciers. A la veille de la bataille de Waterloo, Becky profite d'une fête pour séduire George. Mais William Dobbin, le fidèle ami de George, secrètement amoureux d'Amelia, se dresse entre eux…