Coulson recrute un ancien ennemi, Mike Peterson, pour aider l'équipe à lutter contre Centipede, mais ils sont bientôt sous le coup d'une menace inattendue.
Trois soldats membres de Centipede forcent un pénitencier pour libérer Edison Po, un ancien soldat d'élite et tueur de sang-froid. Coulson recrute un ancien ennemi, Mike Peterson, pour renforcer ses rangs. Son équipe parvient à suivre les super soldats jusqu'à une usine abandonnée. En y pénétrant, les agents du S.H.I.E.L.D. tombent dans un piège. Parallèlement, en visionnant les vidéos de la prison, Skye découvre que Po a reçu la visite d'une femme que les agents du S.H.I.E.L.D. ont déjà croisée. Bientôt, Peterson reçoit une proposition : Centipede propose d'échanger son fils, qu'il détient, contre lui...